濟南鋼鐵換股萊鋼股份合并

濟南鋼鐵換股萊鋼股份合并

濟南鋼鐵換股萊鋼股份合并

濟南鋼鐵在停牌近60天后，2011年4月13日公布了以濟南鋼鐵換股萊鋼股份方式吸收合并萊鋼股份，并向濟鋼、萊鋼集團定向增發(fā)購買資產(chǎn)的第三套重組方案。兩公司股票今日復(fù)牌。

本次濟南鋼鐵換股萊鋼股份比例仍為1：2.43，即1股萊鋼可換取2.43股濟鋼;而與前兩次方案只有異議股東才能獲現(xiàn)金選擇權(quán)不同，本次無論投什么票，兩公司的股東均分別擁有收購請求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)，濟鋼股東可選擇每股3.44元、萊鋼股東可選擇每股7.18元，獲得現(xiàn)金對價。預(yù)計完成重組后的公司2011年每股收益0.09元，遠高于2010年度濟鋼每股0.027元與萊鋼每股0.055元(0.1348/2.43)的收益。

重組方案一波三折

濟鋼和萊鋼重組可謂一波三折。2008年3月，山東鋼鐵通過劃轉(zhuǎn)濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業(yè)總公司等國有產(chǎn)權(quán)而成立，間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份。為了實現(xiàn)山東鋼鐵的騰飛，打造國際一流的鋼鐵企業(yè)，山東省謀劃了一系列的重組方案，包括推動山鋼對省內(nèi)民營企業(yè)日照鋼鐵的重組等。而要達到這一目標，首先要實現(xiàn)濟鋼萊鋼重組，并以重組后的上市公司為平臺使山東鋼鐵業(yè)聚集。

2010年2月24日，濟南鋼鐵第一份重組方案由于A股市場表現(xiàn)低迷、鋼鐵行業(yè)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化以及股價大幅下跌等，未發(fā)出召開股東會的通知便無疾而終。

2010年12月14日，相關(guān)各方再次推出重組方案。這個方案縮小了重組資產(chǎn)范圍，根據(jù)市場價格調(diào)整了現(xiàn)金選擇權(quán)。然而仍因其停牌期過久及大勢發(fā)生變化，復(fù)牌后，兩公司股價再度出現(xiàn)雙雙跌破收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的價格，重組方案未成行。

股東獲得更大選擇權(quán)

新的重組方案仍由濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，盡管根據(jù)重新鎖定的濟南鋼鐵換股萊鋼股份價格計算得到萊鋼股份相對于濟南鋼鐵的濟南鋼鐵換股萊鋼股份比例僅為1比2.09，但為了維持股東預(yù)期的穩(wěn)定性，濟南鋼鐵換股萊鋼股份比例依然為1：2.43，即每股萊鋼可換取2.43股濟鋼股份。同時，擬以每股3.44元價格分別向濟鋼集團、萊鋼集團增發(fā)40501.44萬股與68812.33萬萬股，購買濟鋼集團估值為13.93億元的濟南信贏煤焦化公司和濟南鮑德氣體公司100%股權(quán);購買萊鋼集團估值為23.67億元的萊蕪天元氣體公司、萊鋼集團電子公司、萊鋼國際貿(mào)易公司等股權(quán)，以及下屬動力部、自動化部和運輸部相關(guān)的資產(chǎn)等。

新的重組方案中仍未將萊鋼集團銀山型鋼和機制公司納入注資范圍，但山鋼集團承諾，將在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)注入上市公司，在注入前交由上市公司托管;承諾在完成對日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)的收購重組并按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其注入上市公司。

新方案的亮點在于，與只有異議股東才可兌得現(xiàn)金不同，本次無論濟鋼、萊鋼股東投出“贊成”還是“反對”票，抑或是不參與投票，屆時山東省國有資產(chǎn)投資控股公司和山鋼集團作為第三方，均提供每股3.44元的收購請求權(quán)(針對濟鋼股東)或每股7.18元的現(xiàn)金選擇權(quán)(針對萊鋼股東)。當然，如果方案不獲通過，這項權(quán)益也將隨之消失。

資產(chǎn)注入將增厚業(yè)績

據(jù)介紹，重組方案中購買的資產(chǎn)將增厚未來公司業(yè)績，根據(jù)備考合并盈利預(yù)測報表，重組完成后2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤為58081.07萬元。相對于重組后的645474.13萬總股本，每股收益約0.09元，遠高于2010年度濟鋼每股0.027元與萊鋼每股0.055元(0.1348/2.43)的收益。

重組完成后的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)大幅優(yōu)化，將擁有中板、寬厚板、螺紋鋼、H 型鋼、特殊鋼等多系列產(chǎn)品和完整的銷售體系和研發(fā)體系，成為國內(nèi)具產(chǎn)品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。目前，濟鋼與萊鋼落后產(chǎn)能的淘汰已在進行;以濟鋼為例，從內(nèi)地到沿海，每噸鋼成本僅物流就能節(jié)約200元。按照山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)劃要求，在濟鋼、萊鋼完成整合后，將在后續(xù)鋼鐵資源的整合和產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，山東鋼鐵業(yè)80%的產(chǎn)能聚集到該公司，逐步壓縮內(nèi)地產(chǎn)能同時新建產(chǎn)能向沿海布局，到2020年山東省實現(xiàn)年產(chǎn)鋼4000萬噸，其中臨�；�地年產(chǎn)鋼占60%以上。

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